Подчиненность и полномочия
Комплаенс относится ко второй линии защиты и подчиняется исполнительному руководству. При этом критично наличие права прямого доклада первому лицу и, в компаниях с советом директоров, доступа к комитету по аудиту. Без этого функция превращается в подразделение, согласующее то, что уже решено.
Ключевое полномочие одно, право приостановить операцию или отказать в согласовании до устранения выявленного несоответствия. Решение о преодолении такого отказа должно приниматься уровнем выше и фиксироваться письменно. Именно эта письменная фиксация делает систему работоспособной, потому что немногие готовы письменно принять на себя ответственность за преодоление возражения комплаенса.
Что входит в функционал
- Инвентаризация обязательных требований и их актуализация
- Разработка и поддержание политик и процедур
- Согласование операций и сделок в зонах повышенного риска
- Проверка контрагентов или методическое руководство ею
- Обучение сотрудников и проверка усвоения
- Ведение канала сообщений и рассмотрение обращений
- Мониторинг соблюдения, выборочные проверки, самооценка подразделений
- Отчетность руководству и органам управления
- Взаимодействие с регуляторами при проверках
Ориентиры по численности
Практика российских компаний, для нефинансового сектора.
| Масштаб компании | Типичное решение |
|---|---|
| До 300 человек | Совмещение с юридической службой или внутренним контролем, часть ставки |
| 300-1500 человек | Один-два выделенных специалиста, отдельные направления на аутсорсинге |
| 1500-7000 человек | Подразделение из трех-пяти человек с распределением по направлениям |
| Свыше 7000 или экспорт и госзаказ | Служба с руководителем уровня директора, специалисты по направлениям, представители на площадках |
Что делать без выделенного подразделения
Работающая схема для среднего бизнеса выглядит так. Назначается ответственное лицо приказом, с четко описанными полномочиями, включая право отказа в согласовании. Разрабатывается минимальный комплект документов, антикоррупционная политика, конфликт интересов, порядок проверки контрагентов. Проверка контрагентов автоматизируется через сервис, чтобы не тратить время на ручной сбор данных. Обучение проводится один раз в год в коротком формате с фиксацией прохождения.
Периодически, раз в год или два, привлекается внешний специалист для проверки достаточности мер и обновления документов. Такая конструкция стоит недорого и закрывает большую часть типовых претензий, а главное, она выполнима силами компании, а не существует на бумаге.
Частые вопросы
Можно, и это распространено. Ограничение в том, что юрист заинтересован в закрытии сделки, и совмещение ослабляет функцию отказа. Право прямого доклада первому лицу компенсирует это частично.
По охвату обучением, доле проверенных сделок, числу выявленных до заключения проблем, срокам рассмотрения обращений и результатам внешних проверок. Число выявленных нарушений само по себе показателем не является.
Иметь заранее описанный порядок эскалации с адресатом и сроком. Конфликт, разрешаемый в переписке без правил, всегда заканчивается в пользу того, кто настойчивее.
Проверьте зрелость своей системы управления рисками
Тринадцать вопросов по пяти уровням ГОСТ Р 70350, результат сразу: уровень, три главных пробела и следующий шаг.
